Corte d'Appello di Trento – Socio amministratore di una società di persone: prescrizione dell'azione volta alla sua revoca da tale carica e dell'azione volta alla sua esclusione quale socio promosse per il medesimo motivo.

Corte d'Appello di Trento, Sez. Spec. in Materia d'Impresa, 08 febbraio 2022 – Pres.Rel. Mario Bazzo, Cons. Ugo Cingano e Lorenzo Benini.

Società di persone – Azione volta all'esclusione del socio – Disciplina in punto di risoluzione dei contratti - Applicazione delle stesse linee guida – Tutela di diritti e non di mere facoltà – Assoggettabilità a prescrizione – Quinquennale nello specifico ex art. 2949, primo comma, c.c..

Società di persone – Socio amministratore – Fatti di grave inadempienza alle obbligazioni derivanti dalla legge o dal contratto sociale – Commissione - Azione volta alla sua rimozione dalla carica e azione volta alla sua esclusione dalla società - Prescrizione –  Eventi interruttivi riguardanti la prima – Ripercussioni anche sulla seconda – Esclusione.

La specialità della disciplina di cui agli artt. 2286 e 2287 c.c.sull'esclusione del socio nelle società di persone si muove in un'ottica speciale e sostitutiva rispetto alla normativa ordinaria di cui agli artt. 1456 e ss. c.c. in punto di risoluzione dei contratti, ma la prima mutua senz’altro da quest'ultima le linee-guida principali che per così dire ne informano la ratio, ragion per cui si deve in particolare ritenere che anch'essa non può sfuggire alla generale regola della prescrizione dei diritti, come per il diritto alla risoluzione contrattuale, nella specie venendo in rilievo la prescrizione breve quinquennale di cui all'art. 2949, primo comma, c.c., relativa ai diritti che derivano dai rapporti sociali, ossia "dalle relazioni che si istituiscono fra i soggetti dell'organizzazione sociale in dipendenza diretta con il contratto di società e delle situazioni determinate dallo svolgimento della vita sociale". (Pierluigi Ferrini – Riproduzione riservata)   

Seppure le violazioni commesse da un socio di una società di persone in qualità di amministratore della stessa ben possano di per sé integrare anche fatti di grave inadempienza alle obbligazioni derivanti dalla legge o dal contratto sociale, non per questo le medesime vicende fattuali - agitate nei vari procedimenti, quello volto alla revoca della carica di amministrare per giusta causa (cfr. art. 2259 c. c.) e quella dell'esclusione di un socio (cfr. art. 2286 c. c.),  – possono essere indistintamente valorizzate al fine dell’interruzione del decorso della prescrizione di un diverso diritto, poiché l'avvio di un procedimento in tema di revoca dell'amministratore o di un'azione di responsabilità contro il medesimo non è equiparabile all'esercizio del distinto diritto di escludere il socio inadempiente dalla società. La contraria opinione comporterebbe infatti un'applicazione davvero azzardata dell'art. 2943 c.c., circa l'interruzione della prescrizione a seguito di notificazione di un atto con il quale si inizia un giudizio anche conservativo od esecutivo, o si proceda alla costituzione in mora, atteso che l'effetto interruttivo consegue necessariamente ad un atto con il quale si eserciti lo specifico diritto in contesa, e non invece un altro "distinto" diritto. (Pierluigi Ferrini – Riproduzione riservata)

https://www.dirittodellacrisi.it/articolo/corte-app-trento-8-febbraio-2022-pres-est-bazzo_2

[Cfr in questa rivista: Tribunale Ordinario di Trento, Sez. Specializzata in materia d'impresa, 09 novembre 2020 – https://www.unijuris.it/node/6150 ]