Corte di Cassazione (32455/2023) – La pubblicazione della sentenza di fallimento dell'amministratore di una s.r.l. non prova che i terzi cui ha ceduto un immobile della società ne fossero a conoscenza e sapessero che pertanto era decaduto dalla carica.
Versione stampabileCorte di Cassazione, Sez. II civ., 22 novembre 2023, n. 32455 – Pres. Rosa Maria Di Virgilio, Rel. Dianora Poletti.
Contratto di compravendita di immobile appartenente ad una s.r.l. - Stipula da parte da un suo amministratore già dichiarato fallito – Regime dell'art. 2382 c.c. anteriore alla novella di cui all'art. 1, comma 1, del d.lgs. 6/2003 – Decadenza automatica dalla carica del soggetto fallito – Previsione - Sentenza di fallimento - Avvenuta effettuazione delle formalità pubblicitarie per essa previste – Conoscibilità di tale pronuncia da parte dei compratori – Conseguente opponibilità nei loro confronti della carenza del potere rappresentativo in capo all'amministratore contraente – Conseguenza indefettibile - Esclusione.
In tema di fallimento, sebbene a norma dell’art. 2382 c.c., nella versione ratione temporisapplicabile anteriormente alla novella apportatavi dall’art. 1, comma 1, del D.Lgs. n. 6/2003, sia prevista la decadenza automatica dalla carica dell’amministratore fallito di una s.r.l., nondimeno, qualora quest’ultimo abbia concluso un contratto di compravendita di un immobile nella titolarità dell’ente, la circostanza della carenza di potere rappresentativo correlata all’accertamento dell’insolvenza non è opponibile ai compratori in virtù dell’avvenuta esecuzione delle formalità pubblicitarie previste per la sentenza di fallimento, che invero sono idonee a garantire la conoscibilità dell’apertura della procedura concorsuale, non anche ad integrare la prova della sicura consapevolezza da parte del terzo circa l’esistenza di una causa di ineleggibilità ad amministratore o di decadenza dalla relativa nomina. (Massima Ufficiale) [nello specifico, come rilevato anche dal Pubblico Ministero, nulla deponeva nel senso che gli acquirenti di un immobile nella titolarità di un ente conoscessero quantomeno la qualifica di imprenditore commerciale dell'amministratore di detto ente che aveva stipulato la compravendita per conto dello stesso, evento che avrebbe potuto allarmarli così da spingerli ad un accertamento del suo non essere precedentemente fallito e quindi del suo aver ricoperto tale carica o del suo non esserne decaduto al momento della vendita e, pertanto, la Suprema Corte ha accolto il ricorso degli acquirenti e cassato con rinvio la sentenza della Corte d'Appello che li aveva considerati necessariamente informati dell'intervenuto fallimento di quell'amministratore e del suo essere pertanto cessato da tale carica, solo per essere stata la sentenza che lo aveva dichiarato fallito regolarmente annotata nel registro delle imprese e quindi a tutti gli effetti conoscibile]. (Pierluigi Ferrini – Riproduzione riservata)