Tribunale di Treviso – Presupposto perchè una passività possa considerarsi trasferita a Intesa Sanpaolo Spa da Veneto Banca in l.c.a. in sede di cessione d'azienda. Natura interpretativa dell'accordo ricognitivo stipulato successivamente.
Versione stampabileTribunale di Treviso, Sez. III civ., 10 giugno 2019 - Giud. Lucio Munaro.
Veneto Banca in liquidazione coatta amministrativa - Contratto di cessione d'azienda concluso con Intesa Sanpaolo Spa – Individuazione dei rapporti trasferiti – Passività relative a rapporti già estinti – Esclusione.
Contratto di cessione d'azienda del 26/6/2017 - Accordo ricognitivo – Stipulazione successiva – Natura interpretativa – Contratto di accertamento – Esclusione – Assenza di incertezze da colmare.
Stante che il contratto di cessione d'azienda concluso il 26/6/2017, in conformità alla previsione di cui al D. L. 99/2017, tra Veneto Banca in liquidazione coatta amministrativa e Intesa Sanpaolo Spa non ha, alla luce di quanto stabilito dall'art. 1.1.1., trasferito alla banca cessionaria la totalità delle attività, passività e dei rapporti giuridici facenti capo alla cedente, per stabilire il confine entro il quale le parti hanno collocato l'oggetto dell'acquisto da parte della cessionaria occorre fare riferimento all'art. 3 di detto contratto, intitolato "Perimetro dell'Insieme Aggregato", ove con tale espressione si è inteso definire "il "contenitore" delle posizioni giuridiche trasferite. In particolare, per quanto riguarda le posizioni giuridiche passive l'art. 3.1.2. ha stabilito che le stesse per essere trasferite devono derivare da "rapporti inerenti e funzionali" all'esercizio dell'impresa bancaria, essere "regolarmente evidenziati nella contabilità aziendale" e "individuati e precisamente indicati per categoria nell'Allegato D", sicchè devono ritenersi escluse, tra le altre, in assenza del primo requisito, tutte le passività che derivino da rapporti già estinti alla data di cessione dell'azienda. (Pierluigi Ferrini - Riproduzione riservata)
L'accordo ricognitivo datato 17/1/2018, come stipulato tra Veneto Banca in l.c.a. e Banca Intesa Sanpaolo S.p.a., successivamente alla conclusione tra le stesse del contratto di cessione d'azienda del 26/6/2017, si deve ritenere, alla luce del disposto dell'art. 1362, secondo comma, c.c. abbia avuto il solo scopo di meglio individuare e circostanziare il contenuto del precedente accordo e non quello di integrarlo o modificarlo, stante che il contratto di cessione non presentava incertezze oggettive tali da rendere plausibile la conclusione di un contratto di accertamento, che sarebbe risultato nullo per difetto di causa. (Pierluigi Ferrini – Riproduzione riservata)