Tribunale di Treviso – Legittimazione passiva di Intesa Sanpaolo s.p.a. in relazione ad un contenzioso già sorto al momento della cessione d'azienda stipulata con Veneto Banca in l.c.a.

Tribunale di Treviso, Sez. III civile, 4 febbraio 2019 – Giudice dott. Massimo De Luca.

Veneto Banca  in l.c.a. - Contratto di cessione d'azienda – Banca Intesa Sanpaolo – Cessionaria  - Definizione delle passività trasferite – Passività relative a controversie già sorte – Rapporti già definiti – Legittimazione passiva - Sussistenza.   

Sussiste la legittimazione passiva di Intesa Sanpaolo s.p.a. in relazione ad un contenzioso già sorto alla data della cessione stipulata con Veneto Banca in l.c.a. anche se avente ad oggetto un rapporto contrattuale già definito alla data della cessione stessa. (Pierluigi Ferrini – Riproduzione riservata)

[Il Tribunale ha ritenuto che, alla luce del disposto del comma 1 dell'art. 3 del d.l. 99/2017 "Salva Banche Venete", come convertito in legge 121/2017, l'intento del legislatore non sia stato quello di lasciare "carta bianca" alle parti del Contratto di Cessione, da stipularsi tra Veneto Banca in LCA e Banca Intesa, nella definizione delle passività da trasferirsi in capo alla banca cessionaria ai sensi del comma 2, avendo lo stesso legislatore puntualmente individuato gli oneri connessi ad alcune specifiche passività che dovevano considerarsi escluse dalla cessione, da identificarsi in quelle indicate dall'art. 52, comma 1 del d. lgs. 180/2015, vale a dire nei debiti della banca in liquidazione nei confronti dei propri azionisti e obbligazionisti subordinati e nelle passività derivanti da possibili eventuali controversie relative ad atti e fatti occorsi prima della cessione, ma sorte successivamente ad essa.

Ha rilevato altresì che, stante che lo stesso Contratto di Cessione stipulato tra Veneto Banca in LCA e banca Intesa Sanpaolo in data 26 giugno 2017, ricomprende nella nozione di "Passività Incluse",  di cui al prospetto Allegato D, interessate al trasferimento alla cessionaria, anche quelle relative a contenziosi civili "già pendenti alla Data di Esecuzione", senza operare alcuna distinzione tra  contenziosi relativi a rapporti contrattuali definiti o ancora pendenti, si deve ritenere che la responsabilità della banca cessionaria si estenda alle passività relative a contenziosi pregressi anche se derivino da rapporti contrattuali già definiti alla data della cessione (come, nel caso di specie, un conto corrente già chiuso alla data della cessione), in quanto da considerarsi, ai sensi dell'esemplificazione allegata al contratto, comunque " inerenti e  funzionali all'esercizio dell'impresa bancaria", come richiesto dall'art. 3.1.2, lettera b) di detto contratto. Ciò troverebbe conferma  anche nel disposto dell'art. 4 del decreto legge 99/2017 che sancisce il riconoscimento  di una garanzia autonoma dello Stato volta a porre la cessionaria dell'azienda al riparo da rischi, anche con riferimento genericamente ai "contenziosi pregressi", sorti cioè prima della cessione,  senza operare al riguardo alcuna distinzione o eccezione.

Inoltre ha precisato che non può riconoscersi al "Secondo Atto Ricognitivo del Contratto di Cessione del 26 giugno 2017," stipulato  tra Veneto Banca in LCA e Banca Intesa Sanpaolo in data 22 gennaio 2018, quella valenza interpretativa che le parti contraenti vorrebbero attribuirgli, in quanto una tale considerazione  finirebbe per stravolgere la portata della disciplina contrattuale originaria, con la conseguenza che quell'atto, se non nullo per contrasto con i precetti di cui al D.L. 99/2017, deve comunque considerarsi destinato a restare improduttivo di effetti nei rapporti tra Intesa e i terzi, potendo assumere al più rilevanza solo nel contesto dei rapporti tra Intesa Sanpaolo e Veneto Banca]

Provvedimento segnalato dall'Avv. Francesco Dal Lago del Foro di Venezia.